डिबेन्चर : पूँजीबजारको वित्तीय उपकरण


ज्योति दाहाल

शेयर र डिबेन्चरमा फरक

ऋणपत्र (डिबन्चर) जारी गर्ने क्रम बढेको छ । पहिले यदाकदा सुनिने ऋणपत्र अहिले भने शेयरभन्दा बढी सुनिन थालेको छ । शेयरमा मात्र आवेदन गरिरहेकाहरूका लागि ऋणपत्र अनौठो विषय बनेको छ । केन्द्रीय निक्षेपक (सीडीएस) ले विद्युतीय माध्यम (मेरो शेयर) बाट ऋणपत्रमा पनि आवेदन गर्न मिल्ने बनाइदिएपछि यसमा चासो बढेको हो ।

मेरो शेयरमा केन्द्रीय निक्षेपकले यसलाई आईपीओ नै भनेर राखिदिएको तर प्रतिकित्ता १ हजार रुपैयाँ र न्यूनतम २५ कित्ता आवेदन गर्नुपर्ने व्यवस्थाले भने आईपीओ (शेयर) जस्तै हो कि होइन भन्ने द्विविधा पनि देखिएको छ । यस आलेखमा ऋण, ऋणपत्र वा डिबेन्चर शब्दावलीको उपयोग गरिएको हुँदा यसलाई एकै अर्थमा बुझ्न आग्रह गर्दै शेयर र ऋणपत्रका मूलभूत भेद एवम् ऋणपत्रको समग्र पक्षलाई केलाउने प्रयास गरिएको छ ।

ऋणपत्रको कानून
सामान्य अर्थमा ऋणपत्र भनेको कम्पनीलाई दिएको ऋण हो । व्यक्तिव्यक्ति, बैंक र वित्त वा अन्य प्रकारका संस्थाले व्यक्ति वा संस्थालाई ऋण दिए जस्तै व्यक्ति वा संस्थाले पनि कम्पनीलाई ऋण दिन सक्छन् । यसलाई कम्पनी भाषामा ‘डिबेन्चर वा ऋणपत्र’ भनिन्छ । अन्य ऋण जस्तै यस्तो ऋणमा पनि ब्याज पाइन्छ र निश्चित समयपछि ऋण फिर्ता हुन्छ । कम्पनीले ऋण लिँदाका बखत गरेको शर्त बन्देजका आधारमा ऋणपत्र शेयरमा पनि परिणत हुन सक्छ ।

कम्पनी ऐन २०६३ दफा २(ध) मा ‘डिबेन्चर भन्नाले कम्पनीको जायजेथा धितो राखी वा नराखी कम्पनीले जारी गरेको ऋणपत्र सम्झनुपर्छ’ भनेको छ । यसरी जारी हुने ऋणपत्र धारकको हित रक्षा संरक्षणको लागि ‘डिबेन्चर ट्रस्टी’ को व्यवस्थासमेत गरिएको हुन्छ । त्यस्तो डिबेन्चर ट्रस्टी धितोपत्र बोर्डबाट स्वीकृति प्राप्त हुनुपर्नेछ । ऋणपत्र पब्लिक र प्राइभेट दुवै प्रकारका कम्पनीले उठाउन सक्छन् । पब्लिक कम्पनीले खुला रूपमा प्रस्ताव आव्हान गरि उठाउन सक्छन् भने प्राइभेट कम्पनीले खुला रूपमा उठाउन सक्दैनन् । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा २०(२)(प) मा कम्पनीले ऋण उठाउन सक्ने व्यवस्था कम्पनीको नियमावलीमा गर्नुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ ।

शेयर र डिबेन्चरको अन्तर
सिडिएसले डिबेन्चर मा आवेदन गर्न सरल बनाउने क्रममा शेयरसरह ‘आईपीओ’ भनेर उल्लेख गरिदिएपछि शेयरमा आवेदन गरिरहेका लगानीकर्ताको लागि द्विविधा उत्पन्न भएको छ । सीडीएसले आईपीओ लेखिदिए पनि शेयर र डिबेन्चर मा ताŒिवक अन्तर छ । कम्पनीका लागि भने यी दुवै पूँजीको आवश्यकता पूरा गर्ने वित्तीय उपकरण भएकाले आवश्यकता अनुसार ऋण पूँजी (डिबेन्चर ) लाई पनि उपयोग गर्न सक्छन् । बैंक तथा वित्तीय संस्था सम्बन्धी ऐन २०७३ को दफा ४९(१)(ट) र ४(झ) मा पूँजीकोष पूरा गर्ने प्रयोजनका लागि डिबेन्चर जारी गर्नसक्ने व्यवस्था गरेको छ । यो व्यवस्था अनुसार ‘क’ देखि ‘घ’ वर्गसम्मका बैंक र वित्तीय संस्थाले डिबेन्चर जारी गर्न सक्छन् ।

कानूनले सबै वर्गका बैंक र वित्तलाई डिबेन्चर जारी गर्नसक्ने अधिकार दिए पनि ‘क’ वर्गका वाणिज्य बैंकले मात्र यस्तो अभ्यास गरेका छन् । कुनै पनि वर्गका बैंक र वित्तले डिबेन्चर जारी गर्नुअघि ऐनको दफा १०(३) अनुसार राष्ट्र बैंकको पूर्वस्वीकृति लिनुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ । बोलीचालीमा कम्पनीका शेयर धारण गर्नेलाई ‘साहू’ भन्ने गरिए पनि कानूनी अर्थमा साहू भनेका कम्पनीलाई ऋण दिने व्यक्ति र संस्था वा यस्तै डिबेन्चर धारण गर्नेहरू हुन् ।

शेयरधनी कम्पनीका मालिक वा हिताग्राही हुन् । कम्पनीको शेयर हित हो भने यसलाई धारण गर्ने हिताधिकारी हुन् । कम्पनीको हित (शेयर) धारण गर्नेको दायित्व सीमित हुन्छ । तर, कम्पनीको दायित्व भने असीमित हुन्छ । सीमित दायित्वका बारेमा विस्तृत चर्चा कुनै आलेखमा छुट्टै गरिनेछ । शेयर र डिबेन्चरको मूल अन्तरलाई तालिकामा देखाइएको छ ।

शेयर र डिबेन्चरको मूलभूत भिन्नता ,ऋण उठाउने कार्यविधि
कम्पनी ऐनको दफा ३४(१) मा ‘कुनै पब्लिक कम्पनीले ऋण उठाउन आवश्यक ठानेमा त्यसको कारण, त्यसबाट सम्पन्न हुने कार्ययोजना र त्यसका लागि आवश्यक बजेट समेत निर्धारण गरी कम्पनीको अचल जायजेथा धितो वा बन्धक राखी वा नराखी ऋण उठाउन सक्ने व्यवस्था रहेको छ । त्यस्तै सम्बद्ध निकायबाट कारोबार शुरू गर्ने स्वीकृति लिएर जारी पूँजी पूर्ण रूपमा चुक्ता गरेको हुनुपर्छ ।

ऋणपत्र जारी गर्ने सम्बन्धमा डिबेन्चर ट्रस्टी र कम्पनी बीच (१) कम्पनीको सम्पत्तिको मूल्यांकन, परियोजना विश्लेषण वा व्यवस्थापन विश्लेषण गर्न गराउन सक्ने कुरा, (२) डिबेन्चर वालाले खरीद गरेको डिबेन्चर को साँवा र ब्याज भुक्तानी गर्ने समय, ब्याजदर, साँवा ब्याज भुक्तानी गर्ने प्रक्रिया र डिबेन्चरलाई शेयरमा परिणत गर्ने व्यवस्था भए तत्सम्बन्धी कुरा, (३) कम्पनीको जायजेथामा अरू साहूको हक र भविष्यमा उत्पन्न हुने दायित्वका सम्बन्धमा भएको व्यवस्था सम्बन्धी कुरा, (४) सम्झौतामा उल्लिखित शर्तहरू उल्लङ्घन भएमा वा पूरा नगरेमा वा अन्य कुनै मनासिब कारणले कम्पनीको आर्थिक कारोबार नियन्त्रणमा लिनुपर्ने भएमा वा सम्झौता बमोजिमको धितो कब्जामा लिनुपर्ने भएमा डिबेन्चर ट्रस्टीले त्यस्तो कम्पनीको जायजेथा वा सम्पत्ति वा डिबेन्चर ट्रस्टीले धितो जमानतमा लिएको सम्पत्ति आफ्नो कब्जामा लिन सक्ने वा धितो जमानत आफैले राख्न वा लीलाम बढाबढ वा अन्य उपयुक्त तरीकाले विक्री गर्न सक्ने कुरा, (५) डिबेन्चर ट्रस्टीको हैसियतले कार्य गर्दा कम्पनी वा डिबेन्चर वालालाई कुनै हानिनोक्सानी वा घाटा भएमा जिम्मेवारी वहन नगर्ने कुरा, (६) कम्पनी विघटन गर्नुपर्ने अवस्था उत्पन्न भएमा डिबेन्चर ट्रस्टीले डिबेन्चर वालाको तर्फबाट गर्न सक्ने कानूनी कारबाही र डिबेन्चर वालाको अधिकार प्रयोग गर्ने कुरा लगायत आवश्यक कुरा खोलेर सम्झौता गर्नुपर्छ । डिबेन्चर ट्रस्टीले डिबेन्चर वालाको हित संरक्षणको निमित्त कम्पनीको जायजेथा सुरक्षणस्वरूप लिन र त्यस्तो सुरक्षण प्रचलित कानून बमोजिम आफ्नो नाममा पारित गराई राख्न सक्नेछ ।

अन्त्यमा, डिबेन्चर मा हुने लगानीलाई तुलनात्मक रूपमा सुरक्षित मानिन्छ । अर्धवार्षिक वा वार्षिक रूपमा प्रचलित कानून बमोजिम ब्याजकर कटाएर ब्याज प्राप्ति हुन्छ । डिबेन्चर धितोबन्धक राखेर ऋण लिन पनि सकिन्छ । यसलाई स्टक एक्सचेन्जबाट सहज कारोबार गराउन सकेमा यसको उपादयेता अझ बढ्ने निश्चित छ । डिबेन्चरको अवधि ७ देखि १० वर्षको हुने गरेको छ । अवधि समाप्तिपछि धारकले मूलधन फिर्ता पाउँछ । एक प्रकारले यो मुद्दती जस्तै हो । आर्थिक अभियान दैनिकबाट

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी जानकार अधिवक्ता हुन् ।
[email protected]

फेसबुकबाट तपाईको प्रतिक्रिया